La carencia de deudas es una de las principales características que se deben cumplir en las sociedades preconstituidas, puesto que para proceder a su transmisión a través de la venta, es necesario demostrar que no tienen ninguna carga económica ni fiscal.
De esta forma, para realizar la venta de sociedades limitadas de forma legal, se tienen que aportar una serie de documentos que acrediten que efectivamente la empresa que se va a traspasar no tiene deudas que tenga que afrontar el nuevo propietario.
La verdad es que a carencia de deudas es uno de los aspectos legales de las sociedades limitadas preconstituidas que más se tienen que tener en cuenta, ya que no solo es importante para el comprador, sino también para cumplir con la Ley.
Si has llegado hasta este artículo, probablemente sea porque estás buscando información sobre cómo comprar una sociedad limitada preconstituida, así que si ese es el caso, o si simplemente quieres conocer toda la información sobre la carencia de deudas y cómo se demuestra, quédate con nosotros unos minutos.
¿Por qué hay que solicitar la certificación de carencia de deudas en las sociedades preconstituidas?
Antes de adentrarnos en otros aspectos específicos resulta conveniente exponer la relevancia de la certificación de ausencia de pasivos en una sociedad preconstituida.
Lo anterior, sería la entrega de documentos acreditativos que confirmen la inexistencia de obligaciones pendientes frente a la Agencia Estatal de Administración Tributaria, la Tesorería General de la Seguridad Social y el Registro Mercantil Central proporcionando una garantía inmediata al adquiriente sobre el estado patrimonial de la entidad.
La sociedad preconstituida mantiene la consideración de sociedad mercantil plenamente inscrita sin que haya desarrollado actividad alguna ni generado ingresos ni gastos.
Sus fundadores suelen desembolsar la totalidad del capital exigido, inscrito en el Registro Mercantil y en la oficina fiscal correspondiente, lo que agiliza su puesta en funcionamiento inmediata tras la transmisión de las participaciones, o las acciones.
La Ley 58/2003, General Tributaria, impone a la Administración la obligación de expedir certificaciones que acrediten la situación de estar al corriente de las obligaciones, con un plazo máximo de tres meses desde la petición.
De forma análoga, la Tesorería General de la Seguridad Social exige un documento equivalente que confirme la ausencia de deudas en materia de cotizaciones sociales.
Por su parte, el Reglamento del Registro Mercantil, exige la obligatoriedad de aportar certificado negativo de cargas para inscribir cualquier constitución, o modificación de sociedades, de modo que sin esa acreditación no resulta posible otorgar escrituras que alteren la titularidad, o el capital social.
La cláusula de garantía en la compraventa de participaciones para garantizar la carencia de deudas en las sociedades preconstituidas
La cláusula de garantía en el contrato de compraventa de participaciones sociales impone al vendedor la obligación de responder frente al comprador por la inexistencia de pasivos ocultos en la sociedad preconstituida, de modo que cualquier contingencia fiscal, o de cotizaciones sociales detectada con posterioridad genere el derecho a compensación económica, o a resolución contractual para quien asume el riesgo de la adquisición.
Dicho compromiso contractual es especialmente importante en la compra de sociedades sin historial operativo, pues el transmisor retiene la responsabilidad por deudas anteriores a la fecha de cierre y facilita la obtención de certificados negativos tributarios y de Seguridad Social que acreditan la carencia de obligaciones pendientes.
De esta forma, la cláusula de garantía asume la forma de una declaración contractual en la que el vendedor manifiesta la veracidad de la ausencia de deudas fiscales, laborales y mercantiles en la sociedad preconstituida, otorgando al comprador un derecho de indemnización en caso de incumplimiento.
Mediante dicha declaración, el adquiriente obtiene una protección jurídica que refuerza la confianza en el patrimonio aportado, ya que cualquier carga oculta descubierta tras la transmisión implicará la obligación de restitución del perjuicio económico causado.
El balance de situación y el certificado de inactividad para certificar la carencia de deudas en España
El balance de situación y el certificado de inactividad cumplen una función técnica concreta en los procedimientos destinados a acreditar la carencia de deudas en sociedades registradas en España que no han iniciado operaciones mercantiles.
Ambos documentos funcionan como herramientas que otorgan un sustento documental sobre la salud financiera de la entidad, especialmente allá donde se requiere justificar la inexistencia de obligaciones frente a terceros, como ocurre en la transmisión y venta de participaciones sociales.
El balance de situación cumple un papel contable que permite visualizar la estructura patrimonial de una sociedad en una fecha determinada, y en el caso de una entidad sin actividad, dicho balance recoge exclusivamente el capital desembolsado y el estado de tesorería, sin reflejar ingresos ni gastos ni movimientos en cuentas de clientes, proveedores o acreedores.
La presentación de un balance con ausencia de movimientos en el activo corriente y en el pasivo exigible, sumada a una anotación explícita de “sin actividad”, o “en situación de inactividad”, aporta indicios claros de que la sociedad no ha contraído obligaciones.
Por otra parte, el certificado de inactividad emitido por la Agencia Tributaria proporciona un respaldo administrativo al contenido del balance, ya que este documento acredita que la entidad ha comunicado a la Administración tributaria su situación de inactividad conforme al Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
En SBM Sociedades te ofrecemos una garantía triple para que tengas una total seguridad de que las sociedades limitadas que vendemos no tienen ninguna deuda pendiente, así que si quieres comprar una sociedad preconstituida con las mejores condiciones del mercado, contacta con nosotros.
