La declaración de unipersonalidad es un trámite necesario para indicar que una sociedad va a ser propiedad de un único socio.
En la venta de sociedades urgentes, o cuando uno de los socios adquiere las participaciones sociales del resto, es común que se tenga que llevar a cabo esta documentación oficial.
Por eso, en este artículo, vamos a analizar qué es la declaración de unipersonalidad de una sociedad y respondemos a las preguntas frecuentes más comunes que tienen nuestros clientes sobre este tema.
Pero antes de entrar en materia, te recordamos que como empresa especializada en la venta de sociedades con antigüedad, tenemos la gestión de la declaración de unipersonalidad como uno de nuestros servicios extras disponibles.
¿Qué es una declaración de unipersonalidad?
La declaración de unipersonalidad consiste en formalizar ante notario que una sociedad cuenta con un único socio, y dicha constancia debe plasmarse en escritura pública, e inscribirse en el Registro Mercantil.
De esta forma, la sociedad se convierte en la encargada de comunicar su condición unipersonal, no sólo al registrar la escritura, sino también al manifestarla en su documentación diaria.
Todas las facturas, pedidos, correspondencia y anuncios oficiales deben indicar que se trata de una sociedad unipersonal, usando las siglas correspondientes según su forma jurídica, ya sea de responsabilidad limitada o anónima.
Por otra parte, puesto que no existe una junta general, como en una sociedad con varios socios, se tendrán que asumir las responsabilidades propias del administrador único de una sociedad.
Así que desde el momento en el que se realiza la declaración de unipersonalidad, el socio único asume esas funciones y adopta las decisiones que se documentan en acta firmada por él, o por su representante.
Cuando el contrato se realice entre el socio único y la sociedad, debe formalizarse por escrito, registrarse en el libro oficial correspondiente y detallarse en la memoria anual de las cuentas.
Pero ten en cuenta que si no se comunica adecuadamente, esos pactos no tendrán validez frente a terceros en caso de concurso de acreedores.
El trámite suele incluir la escritura pública y su firma ante notario, el cual puede firmarse presencialmente o, desde la normativa aprobada en 2023, a través de herramientas digitales habilitadas para ello.
¿Es obligatorio declarar la unipersonalidad?
El hecho declarar la unipersonalidad de una sociedad es obligatorio, porque lo establece la Ley de Sociedades de Capital en su artículo trece, que obliga a dejar constancia de su constitución con un único propietario, o de notificar que con la venta de participaciones sociales, estas han pasado a una sola persona.
Así que en los casos donde la sociedad no nació como unipersonal, sino que uno de los socios adquirió la totalidad de participaciones, hay que declarar esa situación sobrevenida.
La escritura debe referirse al cambio de titularidad y si ese requisito no se cumple dentro de ese margen temporal, el socio único responde personalmente con todo su patrimonio frente a las deudas contraídas en ese periodo.
Por otra parte, al comprar una sociedad preconstruida en España, para evitar burocracia, e iniciar inmediatamente un negocio, en caso de ser un único socio, es posible que también necesites realizar este trámite.
¿Cómo hacer una declaración de unipersonalidad cuando se compra una sociedad preconstruida?
Al adquirir una sociedad que ya está constituida, sin actividad ni rutina administrativa, el comprador hereda una entidad que funciona de inmediato.
La compra implica firmar una escritura de transmisión de participaciones y presentar esa escritura para la inscripción en el Registro Mercantil.
Si tras esa transmisión resulta que solo hay un propietario, hay que constatar esa condición mediante otra escritura pública que exprese que ha quedado como socio único.
Dicha escritura debe inscribirse en el Registro dentro de los seis meses posteriores a la adquisición, o de lo contrario, tal como hemos indicado anteriormente, el socio asume personalmente las deudas.
Así que con la venta de sociedades limitadas, la formalidad de declarar la condición de unipersonalidad exige identificar al comprador como socio único y explicar el título de adquisición.
De esta forma, es el administrador, o apoderado, quien certifica que el registro de socios refleja una única persona, y en esta certificación se incluyen los datos del nuevo propietario y la fecha del negocio jurídico que dio lugar a esta nueva condición.
El coste de ese trámite pasa por el arancel notarial para otorgar la escritura, que suele situarse entre ciento veinte y ciento cincuenta euros más IVA en el caso típico de sociedades limitadas.
También hay tasas registrales que dependen del capital social y del lugar de inscripción, aunque también hay que decir que estos son menores comparados con los costes iniciales de constitución de sociedades limitadas mediante los procesos tradicionales.
Una vez aclarada toda esta información, solo nos queda decirte, que si quieres que te ayudemos de forma personalizada para realizar este trámite obligatorio, puedes contactar con nosotros.
