La transformación de sociedades limitadas suele realizarse para cambiar cosas importantes en la empresa, sobre todo con respecto a su forma jurídica, siendo la idea seguir con la misma estructura, pero cambiando todo lo que sea necesario.

En la mayoría de ocasiones, comprar una sociedad limitada preconstituida también requiere de cierta transformación, aunque esta es mucho más sencilla de hacer puesto que se trata de empresas sin historial operativo y con todos los certificados en regla.

En cualquier caso, no hay duda de que la transformación de sociedades limitadas en España es un tema muy interesante que merece la pena analizar en profundidad, por lo que en este artículo, respondemos a las preguntas frecuentes.

¿Qué es la transformación de sociedades limitadas?

La transformación de una sociedad limitada es un procedimiento que permite cambiar la forma jurídica sin perder la identidad ni romper los contratos, o las relaciones laborales y  comerciales que ya existían.

Es decir, una misma entidad social adopta una nueva configuración legal, modificando su estructura interna, sus estatutos y sus obligaciones ante el Estado, pero sin interrumpir el hilo que las conecta con los clientes, los proveedores, los empleados, o las entidades financieras.

El propósito de la transformación de las sociedades limitadas tiende a responder a nuevas necesidades, ya sea por un crecimiento que requiere de más financiación, o por adaptar la estructura de gobierno y de capital a retos propios.

El camino legal para realizar dicha transformación debe iniciarse con una propuesta formal, que es un documento que los socios deben aprobar según la Ley de Modificaciones Estructurales.

En el caso de pasar de limitada a anónima, hace falta una mayoría cualificada, pues implica que el capital social alcance un mínimo exigido para esta forma.

Cuando hay aportaciones no monetarias, es obligatorio un informe elaborado por un experto independiente que valore esos activos, y tras el acuerdo, se debe redactar una escritura pública que recoge los cambios en los estatutos, la nueva distribución de las acciones y, en caso de que alguien no esté de acuerdo, se reconoce el derecho de separación.

¿Qué se necesita para transformar una sociedad mercantil en España?

Para transformar una sociedad mercantil en España, hay que seguir un proceso con base legal, donde se tiene que tener en cuenta la voluntad colectiva de los socios, y por supuesto la formalidad jurídica.

Con respecto a los socios deben acordar el cambio en una junta universal, aplicando los mismos criterios de convocatoria o quórum que se aplicarían en una modificación estatutaria.

Los administradores preparan un informe que justifique el sentido jurídico y económico de este paso, acompañado de las cuentas recientes y de un proyecto de estatutos del nuevo tipo societario.

En dicho informe, debe figurar qué se mantiene intacto, cómo cambian las responsabilidades de los socios y cómo se distribuye el capital.

Si hay impacto sobre ciertos miembros concretos, la ley otorga un derecho de separación, y los que no aprueben el cambio pueden desvincularse, recibiendo el valor de su participación.

Tras ese acuerdo colectivo, se eleva todo a escritura pública, las cual firmarán los socios, y en determinados casos, los que queden con responsabilidad personal frente a las deudas.

Se incluirá quién se separó y qué participaciones, o acciones, le corresponden en el nuevo modelo, y si la nueva forma societaria lo exige, un perito independiente valorará los aportes no dinerarios tal como hemos comentado en el apartado anterior.

Con ese documento, se solicita la nueva inscripción en el Registro Mercantil, ya que en realidad, hasta que no figure inscrita, la transformación no tiene efectos frente a terceros.

¿Qué sociedades limitadas no se pueden transformar?

Si quieres saber qué tipos de sociedades se quedan fuera cuando se quiere cambiar de forma jurídica en España, la verdad es que hay un par de situaciones en que no resulta viable esa transformación.

Hay casos en que ciertas sociedades tienen limitaciones intrínsecas, por ejemplo si una sociedad limitada está en fase de liquidación, no cabe modificar su forma por el simple hecho de que ya pasó su punto de reversión, puesto que los socios aprobaron su disolución, comenzaron a vender activos y a pagar deudas.

Otro caso donde no se autoriza la transformación es cuando existe una prohibición estatutaria, puesto que la normativa permite a los estatutos fijar que la sociedad no podrá modificarse a cierta forma jurídica.

Si los socios lo establecieron en el momento de la constitución de una sociedad limitada, esa cláusula bloquea el cambio legal, y el Registro Mercantil no inscribirá la transformación mientras exista esa barrera.

Por otra parte, en algunas ocasiones, la ley exige requisitos adicionales que, de no cumplirse, impiden la transformación, como por ejemplo, si se pretende pasar de limitada a anónima, y el capital y el número de socios no cumplen ciertos umbrales mínimos.

¿Se pueden transformar las sociedades limitadas preconstituidas para adaptarlas a los nuevos propietarios?

Cuando los titulares de una empresa desean que una sociedad limitada refleje a sus nuevos propietarios, el proceso comienza con la venta de participaciones sociales.

Aun cuando la sociedad ya existe, esa compraventa exige un acuerdo formal entre socios y un contrato que describa el precio, la forma de pago y las condiciones.

Pero en SBM Sociedades, nuestras sociedades preconstituidas, están dispuestas para su venta inmediata, puesto que ya cuentan con capital desembolsado, NIF definitivo y carencia de pasivos, lo que facilita la transmisión y permite que los nuevos responsables comiencen a trabajar con ella casi al instante.

No obstante, para realizar el cambio de manos hacia los nuevos socios, conviene revisar los estatutos, para actualizar el objeto social, o el domicilio fiscal y redactar una nueva escritura pública que se inscribe luego en el Registro, para darle coherencia legal a la nueva identidad de la sociedad.

La venta de sociedades limitadas ahorra tiempo frente a constituir una nueva entidad, ofrece confidencialidad y elimina la espera de depósitos de capital.

Además, como profesionales especializados en la venta de sociedades ya constituidas y en su transformación, te ayudamos en todo el proceso, por lo que te animamos a contactar con nosotros.