Los pasivos en la venta de sociedades son uno de los principales problemas que existen cuando se va a realizar el traspaso de una empresa, porque lo normal es que un negocio que ya está operativo tenga algunos créditos o deudas pendientes, y hay que realizar la transmisión con total transparencia para evitar problemas futuros.
En la venta de sociedades limitadas, tiene que existir una cláusula que certifique la inexistencia de deudas, o al menos, llegar a un acuerdo entre las partes para que quede constancia de cómo se gestionarán, puesto que son importantes tanto a nivel fiscal, como en el propio acuerdo para el precio de venta de la empresa.
Así que en este artículo, vamos a analizar cuál es el tratamiento de los pasivos en la venta de sociedades, y también, a hablarte de nuestra solución para ofrecer una garantía total de carencia de deudas en las sociedades preconstruidas que ofrecemos a nuestros clientes.
¿Cómo se gestionan los pasivos en la venta de sociedades?
En una operación de compraventa, el comprador quiere tener la certeza de que no va a heredar deudas ocultas. Por eso, lo habitual es que se realice un proceso de revisión exhaustiva, lo que conocemos como diligencia debida.
En este proceso, se analizan con detalle todos los rincones de la sociedad, principalmente sus contratos, sus posibles pleitos, sus deudas y un largo etcétera, todo lo que se considere necesario según el sector en el que trabaja la empresa.
A partir de ese momento, es cuando empieza la negociación, porque el comprador, lógicamente, querrá protegerse frente a aquellos pasivos que puedan materializarse después de la compra, y el vendedor, por su parte, querrá desprenderse de la sociedad sin que le reclamen más adelante.
Por eso, muchas veces se negocian las garantías, que son cláusulas en el contrato de compraventa que delimitan quién asume qué, y hasta cuándo. Por ejemplo, es frecuente pactar que el vendedor responda durante un plazo determinado por contingencias fiscales, o laborales anteriores a la venta, pero no por las que surjan después.
A veces, para dar más seguridad, se acuerda retener una parte del precio durante un tiempo, o se constituyen avales, y también se pueden establecer indemnizaciones con límites temporales o cuantitativos.
Todo depende del tipo de negocio y del perfil de los intervinientes, pero al final, la gestión de los pasivos en la venta de sociedades con antigüedad consiste en repartir de forma justa los riesgos que ya estaban ahí antes de la operación, y dejar claro qué ocurrirá si esos riesgos se convierten en realidad.
¿Qué efectos fiscales tiene la transmisión de pasivos en la compraventa de una sociedad?
Cuando se transmite una sociedad a través de la venta de participaciones sociales, Hacienda, como es natural, siempre tiene algo que decir al respecto, y desde el punto de vista fiscal, la operación de compraventa traslada la titularidad de las acciones o participaciones, pero también, de alguna manera, arrastra consigo las obligaciones pendientes, y eso tiene consecuencias en los impuestos que pagan tanto el comprador como el vendedor.
Para el vendedor, la existencia de pasivos en la sociedad que transmite afecta directamente al precio que recibe, porque si la empresa tiene deudas, el comprador pagará menos, porque lo que adquiere es un patrimonio neto, no un bruto.
Eso significa que, a efectos del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas, o del Impuesto sobre Sociedades, la ganancia o pérdida patrimonial que declare el vendedor se calcula restando el precio de venta del precio de adquisición, sin más.
Pero conviene entender que, si el vendedor hubiera tenido que asumir personalmente alguna deuda como condición para la venta, eso sí podría tener un tratamiento fiscal diferente. Por ejemplo, si para facilitar la operación, el vendedor paga una deuda de la sociedad antes de la transmisión, ese desembolso forma parte del coste de la venta, y reduce la ganancia.
No obstante, quien adquiere las acciones no se hace responsable automáticamente en las deudas de la sociedad, porque la sociedad sigue siendo la misma persona jurídica, y las deudas continúan siendo de la empresa, no del nuevo socio.
Aunque claro, si esas deudas son elevadas, el comprador está adquiriendo una sociedad con menor valor, y desde el punto de vista fiscal, el comprador no puede deducirse nada por esos pasivos en el momento de la compra, porque él no los paga, los paga la sociedad.
La cláusula de garantía que damos en SBM sociedades para la certificación de inexistencia de pasivos
Sabemos que quien se plantea comprar una sociedad, lo que busca, en el fondo, es tranquilidad, la tranquilidad de que lo que compra es exactamente lo que le han contado, y de que no va a encontrarse con sorpresas desagradables una vez firmada la escritura.
Por eso, en nuestro trabajo, dedicamos especial atención a preparar el terreno para que esa seguridad sea real y esté bien documentada, y en las operaciones que asesoramos, procuramos que la escritura de compraventa, que necesariamente se otorga ante Notario, recoja una cláusula de garantía específica.
En ella, como vendedor certificamos de manera expresa que la sociedad carece de deudas, cargas, contratos, o cualquier otro tipo de pasivo pendiente, siendo una declaración que tiene consecuencias jurídicas, porque si después apareciese algo que contradijera lo manifestado, el comprador tendría base para reclamar.
Además, ese mismo día entregamos al comprador el balance de la sociedad, cerrado a la fecha de la operación y firmado por el administrador saliente, que sirve como la información contable que refleja que no hay partidas pendientes, ni derechos ni obligaciones que no estén explícitamente reconocidos.
Lo que buscamos con esta forma de trabajar es que el comprador reciba la sociedad con un historial transparente y documentado, porque todo lo que necesita saber está en los documentos que le entregamos.
Así que si quieres obtener información personalizada sobre nuestro servicio de venta o de constitución de sociedades, para ver qué tipo de empresa es la que más se adapta al negocio que quieres emprender, no dudes en contactar con nosotros.
