Las acciones nominativas tienen una serie de características propias y una estructuración legal que hace que su trasmisión y su anotación sea diferente de la de otros tipos de títulos que establecen la propiedad y los derechos sobre una empresa.
De hecho, las cláusulas en el traspaso de sociedades mercantiles en España cambian según el tipo de sociedad, pero también según cómo se hayan emitido los títulos de la empresa que se quiere trasferir.
Por eso, en este artículo vamos a analizar qué son y que características legales tienen las acciones nominativas en las sociedades anónimas, para que tengas toda la información que necesitas antes de decidirte a comprarlas, o a constituir una sociedad que utilice este tipo de títulos de propiedad.
¿Qué son las acciones nominativas en una sociedad anónima?
Las acciones nominativas en una sociedad anónima son títulos cuyo titular aparece inscrito por nombre en un registro que lleva la propia sociedad, lo que significa que la identidad del accionista consta en un libro específico y que esa anotación sirve para acreditar quién ejerce los derechos ligados a esa acción.
Desde el punto de vista formal, las acciones pueden documentarse mediante títulos físicos, o por medio de anotaciones en cuenta, y esa posibilidad de representación mediante anotación electrónica está prevista en la Ley de Sociedades de Capital, que regula cómo se inscriben y se gestionan.
La ley establece además varios supuestos en los que las acciones han de aparecer como nominativas, como sería por ejemplo, cuando el capital todavía no está totalmente desembolsado, o cuando las acciones incluyen obligaciones adicionales.
Pero para darle un sentido práctico a todo esto, la verdad es que en el día a día de las empresas, nosotros observamos que las acciones nominativas facilitan el control interno sobre la composición del capital.
Así que si alguien adquiere acciones nominativas, normalmente debe comunicarlo a la sociedad y solicitar su inscripción, para que la sociedad, a su vez, realice la anotación y con ello se actualice la lista oficial de titulares.
No obstante, hay que decir que la inscripción en el libro que funciona como registro no siempre crea el derecho en un sentido absoluto, pero sí ofrece una presunción de legitimidad frente a terceros y a la propia sociedad.
¿En qué se diferencian las acciones nominativas de las acciones al portador?
La diferencia básica es que como hemos visto, las acciones nominativas vinculan el título a una persona que está identificada en un registro que lleva la sociedad, mientras que las sociedades con acciones al portador confieren la titularidad a quien posee físicamente el título.
En España, la legislación mercantil ha ido introduciendo bastantes matices y requisitos para garantizar la transparencia y el control sobre la titularidad real de las acciones, y las reformas legales de los últimos años han obligado a que ciertos aspectos relacionados con las acciones al portador se ajusten a controles más estrictos, e incluso en algunos casos, las sociedades tienen que canjear los títulos al portador por nominativos, o cumplir trámites administrativos adicionales.
A nivel europeo hay reglas que buscan limitar el uso de títulos emitidos al portador, o imponer que se depositen con custodios autorizados, lo que modifica la práctica tradicional de transferir las acciones simplemente por su entrega.
Dichas normas pretenden garantizar la trazabilidad y vincular la titularidad a registros fiables cuando la forma de representación pueda facilitar eludir los controles, así que como consecuencia, la comodidad de transferir por entrega ha ido perdiendo peso frente a la necesidad de un mayor control y transparencia.
Por otra parte, para la adquisición de una sociedad mercantil, las diferencias concretas son mucha más acentuadas, porque con las acciones nominativas hay un procedimiento formal de comunicación y anotación que protege el reconocimiento frente a la sociedad, mientras que con las acciones al portador, la transferencia es rápida, pero sin la inscripción adecuada la sociedad puede no reconocer a la persona que reclama sus derechos.
¿Qué particularidades tienen las acciones con registro nominativo en la venta de sociedades anónimas?
Todo la información anterior nos lleva a analizar cómo se tratan las acciones nominativas en la venta de sociedades anónimas, porque lógicamente, las propias características de este tipo de acciones afectan tanto al comprador como al vendedor.
Lo más importante es que la condición nominativa obliga a que cada acción figure por nombre en el registro que lleva la sociedad, y que ese asiento sirve para identificar a quien la sociedad reconoce como titular, y para anotar las sucesivas transmisiones y gravámenes.
Pero en la práctica jurídica real, la transmisión de acciones nominativas necesita de un título que la justifique, el cual, a menudo se formaliza mediante escritura pública cuando la operación es una compraventa entre terceros, o cuando los estatutos lo exigen.
Además, la regulación sobre los títulos al portador y la trazabilidad de la titularidad ha cambiado, tal como hemos mencionado anteriormente, en años recientes, y esa transformación normativa ha afectado la práctica de las transmisiones y la estructura de las garantías que se pactan en los contratos de compraventa.
Por eso, si tu intención es comprar una sociedad, o hacerte con parte de las acciones nominativas de una sociedad anónima, lo mejor es que cuentes con ayuda profesional.
De esta forma, podrás estar seguro que de la transferencia se produce siguiendo todas las indicaciones legales, que respeten tanto tus derechos como los de tus socios. Así que si quieres que te atendamos de forma personalizada, contacta con nosotros.
