Las escrituras de compraventa en la venta de sociedades ocupan un lugar jurídico muy importante en las transmisiones mercantiles y por eso hay que conocer bien sus fundamentos antes de comprar o vender una empresa.
Cualquier sociedad limitada preparar para comprar, cuando va a ser traspasada a otra persona o empresa, tiene en las escrituras de compraventa un documento formal y además obligatorio en el que se basará la posterior validez legal del acuerdo que se lleve a cabo.
Por eso, se trata de un documento sobre el que hay muchas dudas, y nuestra intención como asesoría online para negocios especializada en la venta y constitución de sociedades para emprendedores es responder a las preguntas frecuentes sobre este tema, algo que haremos en este mismo artículo.
¿Qué función tiene una escritura de compraventa en la venta de sociedades?
La escritura de compraventa funciona como el documento que formaliza la transmisión de una sociedad entre vendedor y comprador, por lo que recoge las condiciones pactadas, fija el precio y marca el momento en que la propiedad pasa de una mano a otra.
Por lo tanto, en este texto, además de las firmas tienen que figurar otros datos concretos, que son principalmente la identidad de las partes, la descripción de las participaciones o acciones objeto de la transferencia, la forma de pago y las obligaciones pendientes, en caso de haberlas.
También, en la venta de sociedades limitadas, se suelen incluir una serie de garantías para el comprador sobre las responsabilidades por deudas anteriores, y quién responde por las reclamaciones que aparezcan después de la formalización del acuerdo, algo que calma a quien compra y protege al que vende.
Pero más allá de lo puramente contractual, las escrituras de compraventa en la venta de sociedades cumplen un papel probatorio, porque ante terceros y ante tribunales si fuera necesario, ese documento permite demostrar qué se acordó y cuándo.
De hecho, la escritura como tal suele ir acompañada de otros documentos complementarios, los cuales están encabezados por las certificaciones contables, los libros de cuentas anuales y, si corresponde, las autorizaciones de los órganos societarios.
¿Qué partes intervienen en la escritura de compraventa de una sociedad?
Cuando se redacta una escritura de compraventa de una sociedad, siempre hay personas y documentos que trabajan juntos para que el acto tenga sentido, y por supuesto, en el centro de esta transacción están quienes transmiten y quienes adquieren las participaciones, o acciones.
El vendedor trae la historia de la empresa, en el que se puede ver su volumen de negocio, sus obligaciones y los acuerdos previos que puedan afectar la operación, y el comprador aporta la propuesta, la expectativa sobre la gestión y las condiciones de pago, para que todo quede reflejado en cláusulas concretas que eviten malentendidos posteriores.
En el caso de la venta de sociedades de reciente constitución, como estas no suelen tener historial operativo, sino que simplemente han sido creadas para venderse después y ahorrar trámites a los compradores, hay que tener una certificación de carencia de deudas y de estar al día con el pago de impuestos y con los libros contables.
Por otra parte, si se trata de una empresa que lleva tiempo funcionando, ten en cuenta que como la sociedad no es un objeto pasivo, los órganos de gobierno que la gestionan deben aprobar la venta, y el consejo, o los administradores, deben autorizar la transmisión.
El notario aporta la formalidad que requiere la venta de sociedades, y su intervención consiste en verificar la identidad de la partes, en comprobar la documentación y en dejar constancia del consentimiento de las partes.
Por supuesto, no pueden olvidarse los asesores que acompañan a las partes, puesto que la presencia de abogados y de asesores fiscales son muy habituales en este tipo de negociación, entendiendo que sus clientes, al comprar una sociedad, no tienen por qué entender de estos temas.
¿Qué información debe incluir la escritura de compraventa de una sociedad limitada?
Al redactar la escritura de compraventa de una sociedad limitada se tiene que prestar atención al tipo de información que dotará de seguridad al acto y de claridad a su ejecución, o dicho de otro modo más sencillo, la escritura debe narrar con precisión quién transmite, qué se transmite y en qué condiciones se realiza la entrega.
De esta forma, la identificación de las partes y la certificación de su capacidad para contratar aparecen al principio del documento, para que se pueda comprobar su veracidad desde el primer momento, y luego se recogen los elementos que permiten establecer qué ha cambiado en la sociedad a consecuencia del negocio, y cuándo ese cambio produce efectos frente a terceros.
De hecho, la ley establece que la transmisión de participaciones en una sociedad limitada debe formalizarse en documento público, lo que implica la intervención notarial como un paso habitual para dar fe de la voluntad de las partes y de la autenticidad de los documentos presentados.
Por supuesto, la escritura de compraventa tiene que describir con detalle cuales son las participaciones afectadas, ya que no es suficiente indicar un porcentaje, sino que hay que precisar el número de títulos o participaciones, las series si las hubiera y las condiciones que acompañan a esos títulos cuando alteran derechos de voto o de cobro, además del precio de venta.
Así que como puedes ver, las escrituras de compraventa en la venta de sociedades son un documento muy importante y completo, que tiene que elaborarse de forma profesional para que tenga sentido y validez, por lo que te recomendamos contactar con nosotros si necesitas atención personalizada.
