Si tiene previsto ser socio minoritario de una sociedad, más vale que proteja sus intereses. ¿Sabía que puede reservarse el derecho de separación en determinados casos? A continuación en SBM sociedades se lo explicamos:
En ciertas ocasiones, entrar como socio minoritario en una sociedad puede suponer algunos riesgos. Uno de ellos es no tener el control de la empresa o que los socios mayoritarios intenten imponer siempre su criterio. En esos supuestos, usted dispone de algunas opciones para actuar. Eso sí, lo mejor será preparar todo al momento de constituir o comprar una sociedad.
Los riesgos
Siendo el socio minoritario, podría no tener una participación en ciertas decisiones como por ejemplo:
- Aunque la sociedad tenga beneficios, los socios mayoritarios podrían decidir no repartir dividendos.
- Los socios mayoritarios podrían acordar un aumento de capital. En este caso, si usted no desea acudir, sus participaciones podrán verse reducidas.
¿Cómo evitarlo?
Una forma adecuada de evitar lo anterior es a través de la denominada mayoría reforzada. Se trata de una mayoría en la que será imprescindible su voto y que se puede pactar en los estatutos sociales. En caso de que los socios mayoritarios no acepten esa alternativa, aún tendrá la opción de pactar el derecho de separación.
Derecho de separación
El derecho de separación en determinados casos le permite a los socios apartarse de la sociedad en algunas situaciones adicionales a las previstas en la ley (como cuando se sustituye el objeto social o se cambia el domicilio al extranjero). Pero ¿en que casos se puede ejercer?
- Aumento de capital: podrá establecer el derecho de separación para aquellos socios que voten en contra del aumento de capital.
- Dividendos: derecho a separación en caso de que la junta de socios acuerde no destinar a dividendos determinado porcentaje de los beneficios. En este caso el derecho a separación será para los socios que hayan votado a favor del reparto.
- Otros supuestos: Si va a ser administrador, puede reservarse el derecho de separación si los socios mayoritarios decidan cambiar su sistema de retribución.
¿Cómo hacerlo?
Debe tener en cuenta que las causas de separación adicionales a las que prevé la ley deben incorporarse en los estatutos de la sociedad. Por eso, lo recomendable es hacerlo al momento de constituir o después de comprar una sociedad. Al hacerlo, no olvide establecer el modo en que tendrán que se valoradas las participaciones del socio que se separa. Si no hay acuerdo al respecto, determine la posible intervención de un experto independiente.
